The Charter of the Nomination & Remuneration Committee
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2561 (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2559)
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
หมวดที่ 1 : บททั่วไป
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ จึงได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee: NRC) ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ และผู้บริหารระดับสูงด้วยความโปร่งใส เพื่อมาเสริมสร้างประสิทธิภาพของคณะกรรมการและผลักดันการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ ยังทำหน้าที่ในการกำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ด้วยความเป็นธรรม สมเหตุสมผล และรักษาจูงใจในการรักษากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพ โดยเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนปฏิบัติงานด้านอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี เป็นการสร้างความเชื่อมั่นที่มีต่อบริษัทฯ ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ข้อ 1.1 กฎบัตรนี้เรียกว่า “กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2561” (ฉบับปรับปรุงจาก พ.ศ. 2559)
ข้อ 1.2 กฎบัตรนี้ จัดทำขึ้นเพื่อกำหนดขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee: NRC) ของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “บริษัทฯ”)
ข้อ 1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นครั้งแรกเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2557 โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557และเริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่ 11 พฤศจิกายน 2557 เป็นต้นไป
ข้อ 1.4 ยกเลิก “กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2559”
หมวดที่ 2 : องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีองค์ประกอบดังนี้
2.1.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
2.1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เพื่อความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ
2.1.3 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรเป็นกรรมการอิสระ
2.1.4 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน ควรมีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการบริหารจัดการธุรกิจ การพัฒนาบุคลากร การวางแผนกลยุทธ์ กฎหมาย หรือ การบริหารความเสี่ยงเป็นต้น
หมวดที่ 3 : การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 3.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.1.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรืออื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด ทั้งนี้ จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนและจัดส่งเอกสารเพื่อรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กำหนด
3.1.2 หากเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะต้องระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
3.1.3 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
3.1.4 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3.1.3) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3.1.5 บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
3.1.6 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 คน เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.1.7 วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นตำแหน่ง
3.1.7.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
3.1.7.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจพ้นจากตำแหน่งนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบหรือประกาศที่ออกตามความของกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัท
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
3.1.7.3 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งควรแจ้งคณะกรรมการบริษัทรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล
3.1.7.4 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการคัดเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
3.1.7.5 หากจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนน้อยกว่า 3 คน ควรเร่งดำเนินการแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่กรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและสอดคล้องกับเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
3.1.7.6 ในระหว่างสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่แทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.1.7.7 ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
3.1.7.8 กรณีที่วาระของกรรมการผู้ลาออกเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ให้นำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 4 : คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 4.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีคุณสมบัติดังนี้
4.1.1 มีความเป็นอิสระ ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือเป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
4.1.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมาย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศ ข้อบังคับ หลักคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
4.1.3 มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ เข้าใจถึงลักษณะธุรกิจและบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงมีความรู้เรื่องการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างดี
4.1.4 มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมที่ดี รวมถึงมีความเป็นกลาง และมีความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
4.1.5 ควรเข้าใจแนวทางการพัฒนาศักยภาพและทักษะของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อการพัฒนาที่เหมาะสม และก่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
4.1.6 สามารถสร้างความสมดุลระหว่างการสร้างแรงจูงใจของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
4.1.7 มีความเข้าใจในการบริหารทรัพยากรบุคคล เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถ รวมถึงควรเป็นผู้ที่รู้จักกับบุคคลที่หลากหลากในแต่ละสาขาอาชีพหรือความถนัด เพื่อให้สามารถสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมกับองค์กร
4.1.8 ต้องมีเวลาและความอิสระเพียงพอที่จะสามารถอุทิศตนให้อย่างเต็มที่ ในการทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินเรื่องที่สำคัญ และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีจำเป็นหรือมีเหตุสุดวิสัย
4.1.9 ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่งเพื่อการปฏิบัติหน้าด้วยความเต็มที่
4.1.10 สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
หมวดที่ 5 : ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อ 5.1 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้
5.1.1 การสรรหา
5.1.1.1 พิจารณาโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ และสัดส่วนของกรรมการอิสระ ในคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมกับองค์กร ธุรกิจ และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง
5.1.1.2 กำหนด จัดทำ และทบทวนหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย รวมถึงคุณสมบัติของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุดหรือตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ โดยระบุในคู่มือหลักกำกับกิจการที่ดี และคู่มือแผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของบริษัทฯ พร้อมทั้งทบทวนเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดย
(1) กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
พิจารณาคุณสมบัติตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หลักคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนพิจารณาความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญอันจะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัท หรือกรรมการชุดย่อยในช่วงที่ผ่านมา นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
(2) ผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาคุณสมบัติตามหลักคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะผู้บริหารสูงสุดในช่วงที่ผ่านมา นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารอนุมัติแต่งตั้ง โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
5.1.1.3 พิจารณา สรรหา คัดเลือกบุคคลให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยที่ครบวาระ และ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่มตามความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ตามคุณสมบัติที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
5.1.2 การพิจารณาค่าตอบแทน
5.1.2.1 กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการและคณะกรรมการ
ชุดย่อย ซึ่งรวมถึงค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.1.2.2 กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดย
(1) ค่าตอบแทนกรรมการ
จะพิจารณาโดยคำนึงถึงความเหมาะสม เปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การขยายตัวทางธุรกิจ และผลการดำเนินงาน ของบริษัทฯ รวมถึงผลการปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป และทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด
จะพิจารณาโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ รวมถึงผลการปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินการต่อไป และทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
5.1.2.3 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
5.1.3 จัดทำแผนพัฒนา
5.1.3.1 จัดทำและทบทวนแผนพัฒนากรรมการทุกชุดให้สอดคล้องตาม Skill Matrix เพื่อพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และเกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
5.1.3.2 ประสานงานเพื่อจัดปฐมนิเทศให้แก่กรรมการเข้าใหม่ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแผนพัฒนากรรมการ
5.1.3.3 ดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำและทบทวนแผนพัฒนาสำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง หรือตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการเป็นประจำทุกปี เพื่อความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม โดย
(1) กรรมการ กรรมการชุดย่อย
(1) ต้องเข้ารับการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ รวมถึงข้อกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ซึ่งจัดขึ้นโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นต้น
(2) ต้องเข้าร่วมอบรมอย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ หรือ มากกว่าหรือเท่ากับ 6 หลักสูตรต่อปี และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนด กฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
(2) กรรมการเข้าใหม่
(1) กรรมการใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศจากคณะกรรมการบริษัทที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตามแนวทางการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อรับทราบข้อมูลที่สำคัญและเป็นประโยชน์เกี่ยวกับดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กรตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของกิจการ นอกจากนี้ยังได้รับคำแนะนำทางด้านกฎหมาย กฎระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับและเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(3) ผู้บริหารระดับสูง / ตำแหน่งที่มีความสำคัญ
(1) สนับสนุนให้บริษัทฯ พัฒนาความรู้ ความเชี่ยวชาญของผู้บริหารระดับสูง หรือตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการอย่างต่อเนื่อง ทั้งบทบาทหน้าที่ ข้อกฎหมาย กฎระเบียบ รวมถึงข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งงานและมีความต่อเนื่องในการบริหาร
(2) ผู้บริหารระดับสูงต้องเข้าร่วมอบรมอย่างน้อย 3 หลักสูตรต่อคนต่อปี หรือรวมกันมากกว่าหรือเท่ากับ 6 หลักสูตรต่อปี และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนด กฎหมาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
(3) ผู้บริหารระดับสูง หรือตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการต้องเข้ารับการปฐมนิเทศจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารระดับสูง เพื่อรับทราบข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมอบหมาย
5.1.4 พิจารณาแบบประเมินกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
5.1.4.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาทบทวนแบบประเมินกรรมการแบบทั้งคณะแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และแบบประเมินกรรมการผู้จัดการ โดยเปรียบเทียบกับแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
5.1.4.1 ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.1.5 ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
หมวดที่ 6 : ระเบียบการประชุม
ข้อ 6.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรจัดให้มีการประชุมเมื่อต้องการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย หรือผู้บริหารระดับสูง หรือเมื่อมีการพิจารณาค่าตอบแทน หรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ
ข้อ 6.2 การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม
ข้อ 6.3 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานกรรมการ ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
ข้อ 6.4 องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะลงมติในที่ประชุม ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ข้อ 6.5 การวินิจฉัยชี้ขาดให้ยึดถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด
ข้อ 6.6 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น หรือส่งเอกสาร ข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
ข้อ 6.7 ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
ข้อ 6.8 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่ละท่านควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี
ข้อ 6.9 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดเตรียมวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เพื่อนำส่งให้คณะกรรมการบริษัท และผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า ในระยะเวลาอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 6.10 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุม เพื่อนำส่งคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 6.11 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หมวดที่ 7 : การรายงาน
ข้อ 7.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานผลการประชุมฯ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ข้อ 7.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสเป็นปัจจุบัน ตามกำหนดเวลา สม่ำเสมอ และทันเวลา เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรากฏต่อสาธารณชนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ได้แก่
ข้อ 7.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับกิจกรรมที่ทำระหว่างปีตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจำนวนครั้งในการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมสรุปในแต่ละปี ลงนามโดยประธานคณะกรรมการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
(1) การกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีในการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ
(2) การกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
(3) การจัดทำแผนพัฒนากรรมการ
(4) การทบทวนและการปฏิบัติตามกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(5) การพิจารณาทบทวนแบบประเมินคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
(6) การประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
(7) ข้อมูลอื่นที่สำคัญ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหุ้น และนักลงทุนผ่านช่องทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th
หมวดที่ 8 : ที่ปรึกษา
ข้อ 8.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หมวดที่ 9 : ทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ข้อ 9.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการทบทวน เสนอแนะ แก้ไข เปลี่ยนแปลง กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
หมวดที่ 10 : การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
ข้อ 10.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ควรประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและทั้งคณะถึงประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ลงชื่อ ............................................................. ลงชื่อ .............................................................
(นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล) (นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ)
(ประธานกรรมการบริษัท) (กรรมการผู้จัดการ)
หมายเหตุ :
- ประกาศใช้ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2558 โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
- ทบทวน แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 2 ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2559
- ทบทวนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560 และได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2560
- ทบทวน แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 3 ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
- ทบทวน แก้ไข และประกาศใช้ครั้งที่ 4 ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2561
- ทบทวนครั้งที่ 1 ฉบับประกาศใช้ครั้งที่ 5 ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2562 ได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2562