การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ตลอดจนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนด
คุณสมบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและปฏิบัติตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน โดยกำกับดูแลและมุ่งเน้นให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดี มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ รวมถึงมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนมีการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการตรวจสอบให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ เป็นไปตามขอบเขตและความรับผิดชอบของแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับข้อกำหนด และแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของ ก.ล.ต. และ ตลท.
องค์ประกอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะต้องเป็นกรรมการบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ / หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมถึงบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ดังนี้
- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 3 คน และไม่จำกัดเพศ โดยมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
- คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ต้องไม่ได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ตลอดจนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกำหนด ตามนิยาม “กรรมการอิสระ” ในหัวข้อ 1.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ
- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในโดยมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
วาระในการดำรงตำแหน่ง
- มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี หรือ 3 วาระ นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก หากมีความจำเป็นต้องให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว และนำเสนอเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ เลือกกรรมการอิสระดังกล่าวกลับเข้ามาดำรงตำแหน่ง
- คณะกรรมการตรวจสอบสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่งและต้องรายงานให้กรรมการ และสาธารณชนรับทราบ
การเลือกตั้งกรรมการ
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นำเสนอรายชื่อบุคคลที่ผ่านการพิจารณาเบื้องต้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต่อไป
- ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
(2.1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
(2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(2.3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด - กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
- ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแจ้งข่าวผ่านระบบออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงจัดทำและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)