บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ
-
รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแล การบริหารงานและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน นโยบาย และเป้าหมายขององค์กรที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลต่อองค์กร
-
ดูแลให้คณะกรรมการทุกคนมีส่วนร่วม รวมถึงการแสดงพฤติกรรมที่เป็นแบบอย่างที่ดี ทั้งด้านการมีจรรยาบรรณในวิชาชีพ มีคุณธรรมและจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่ดี
-
กำหนดวาระการประชุมร่วมกับ CEO และกรรมการอิสระ โดยดูแลให้เรื่องที่มีความสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระ เพื่อเสนอที่ประชุมพิจารณาได้อย่างครบถ้วน
-
เรียกประชุมคณะกรรมการ และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ และทันเวลา เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาข้อมูล
-
เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมถึงควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับ และระเบียบวาระที่กำหนดไว้
-
จัดสรรเวลาในการประชุมไว้อย่างเพียงพอที่คณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะนำเสนอรายละเอียดอย่างครบถ้วน รวมถึงให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการอภิปรายและใช้ดุลยพินิจพิจารณาเรื่องต่างๆ อย่างรอบคอบ รวมถึงเปิดโอกาสและสนับสนุนให้คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
-
ในกรณีที่ที่ประชุมฯ มีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
-
เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการทุกคณะ และระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
-
ดูแล ติดตามให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบ ข้อกำหนด และข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ www.tndt.co.th ของบริษัทฯ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
กลยุทธ์ / นโยบาย
-
กำหนด ทบทวน และอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ ปณิธาน นโยบาย กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำทุกปี ตลอดจนจัดสรรทรัพยากรที่สำคัญให้เหมาะสม โดยนำเทคโนโลยีและนวัตกรรมมาปรับใช้ให้มีความเหมาะสมและมีระบบการป้องกันการเข้าถึง เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
-
กำกับดูแลและติดตาม การดำเนินธุรกิจให้สามารถปรับเปลี่ยนไปตามการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกได้อย่างเหมาะสม โดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีจรรยาบรรณ คุณธรรมและจริยธรรมที่ดี การกระทำใดๆ ที่เป็นประโยชน์แก่สังคมส่วนรวม โดยไม่ส่งผลกระทบทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นสำคัญ
-
ทั้งนี้ มอบหมายให้ฝ่ายจัดการจัดทำ ทบทวน และพัฒนานโยบาย / คู่มือ เช่น กฎบัตรคณะกรรมการ หลักการกำกับดูแลกิจการ คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ หรือ นโยบายการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อสื่อสารไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเดียวกัน
-
พิจารณา สรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ / CEO และเลขานุการบริษัท รวมถึงฝ่ายจัดการ
การปฏิบัติหน้าที่
-
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ
-
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา และเป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
-
กำหนด ทบทวน และอนุมัติ รวมถึงการกำกับ ควบคุม ดูแล และติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย
-
พิจารณา และอนุมัติผังอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ ในเรื่องใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ หรือเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยกำหนด
4.1 อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ ดังนี้ อนุมัติการจัดหาและลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
4.2 อนุมัติการจัดหา ซ่อมแซม และจัดจำหน่ายสังหาริมทรัพย์ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
4.3 อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในตราสารทุน และ/หรือ ตราสารหนี้ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
4.4 อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
4.5 อนุมัติการได้รับ หรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
4.6 อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
4.7 อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
เป็นต้น -
การแต่งตั้ง / การมอบอำนาจให้กรรมการท่านใด หรือ บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน (“ผู้รับมอบอำนาจ”) ให้มีอำนาจกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการภายใต้ขอบเขตอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้เมื่อเห็นสมควร
-
ทั้งนี้ การมอบอำนาจจะต้องไม่มีลักษณะที่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าว สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน และ/หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป หรือเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติเรียบร้อยแล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือ คณะกรรมการตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด
-
พิจารณา แต่งตั้ง กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ โครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น ตามความเหมาะสม
-
พิจารณา / แต่งตั้ง / กำหนด ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ โครงสร้างการบริหารงานเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย เพื่อให้ทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายและเป็นไปตามนโยบายบริษัทย่อย เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้แก่บริษัทย่อย รวมถึงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ เช่น การทำระหว่างกัน หรือ รายการเพิ่ม / ลดทุน เป็นต้น
-
พิจารณาและอนุมัติหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอ
-
พิจารณาและอนุมัติจำนวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอเบื้องต้น ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
การกำกับและติดตามการปฏิบัติ
-
กำกับและติดตาม ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเรื่องต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย และแผนงานที่กำหนดไว้ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการรับทราบเพื่อประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
-
กำกับดูแลและติดตามให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ กำหนด
-
กำกับดูแลให้กรรมการมีความรับผิดชอบและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างครบถ้วน
-
กำหนด ทบทวน และอนุมัติ กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี และปฏิบัติหน้าที่ตามอย่างครบถ้วน
-
พิจารณาและอนุมัติรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย และรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
-
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย