บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมกาจำนวน 8 ท่าน

คุณสมบัติ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ และกรรมการอิสระ ที่มีคุณสมบัติหลากหลาย เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท หรือด้านการเงิน การบัญชี การบริหาร หรืออื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นสมควร เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
กรรมการบริษัททุกท่านจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกรณีที่เป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด (ดูคุณสมบัติในข้อ 1. องค์ประกอบและการแต่งตั้ง / ถอดถอน / พ้นจากตำแหน่ง (2) องค์ประกอบและการแต่งตั้ง “กรรมการอิสระ”)
มีคุณสมบัติที่ต้องการตามนโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของกรรมการ (Board Diversify)
มีเวลาและความอิสระเพียงพอที่จะสามารถอุทิศตนได้อย่างเต็มที่ ในการทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการตัดสินเรื่องที่สำคัญ และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีจำเป็นหรือมีเหตุสุดวิสัย
มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติอื่นใดที่อาจกำหนดเพิ่มเติมตามกฎหมายหรือตามความเหมาะสมของคณะกรรมการ
เข้าใจและตระหนักในบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำองค์กร ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน โดย

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการสรรหา/คัดเลือกผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ (Board Skill Matrix) รวมทั้งวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เพื่อให้เกิดความหลากหลายของโครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการควรมีกรรมการที่เป็นเพศหญิงอย่างน้อย 1 คน เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

(5.1) ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดเเย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
(5.2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(5.3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียน ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(5.4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(5.5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
(5.6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานตรวจสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(5.7) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(5.8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(5.9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินการงานของบริษัทฯ

หมายเหตุ :- ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตามข้อ (2.1) / (2.8) ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท ซึ่งกำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1

วาระในการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) ของกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
สำหรับกรรมการอิสระซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี หรือ 3 วาระ นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์อย่างยิ่งต่อบริษัทฯ และการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป รวมทั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัท และนำเสนอเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
คณะกรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่ง และต้องรายงานให้กรรมการ และสาธารณชนรับทราบ
คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ และประสบการณ์ด้านบัญชีเป็นอย่างดี

การเลือกตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นำเสนอรายชื่อบุคคลที่ผ่านการพิจารณาเบื้องต้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต่อไป
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
(2.1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
(2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (5.1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(2.3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด(3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่
ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแจ้งข่าวผ่านระบบออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงจัดทำและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

เกี่ยวกับเรา