การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจในหน้าที่ รวมถึงมีความรู้ด้านบรรษัทภิบาล มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ และรอบคอบ สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเพียงพอและมีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลด้วยความโปร่งใส เพื่อเข้ารับการเสนอชื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง (กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ) รวมถึงการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการ ด้วยความเป็นธรรม และสมเหตุสมผล กรณีที่วาระใดที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสีย กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในวาระนั้นๆ
คุณสมบัติ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจ และการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเพื่อปฏิบัติหน้าที่คัดเลือกสรรหา บุคคลที่เหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ และอื่นๆ ตามบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย โดยเป็นไปตามนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ตลอดจนข้อบังคับตามกฎหมาย เพื่อให้การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงต้องมีความเข้าใจและตระหนักในบทบาทหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
องค์ประกอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการบริษัท ซึ่งได้รับการพิจารณาเห็นชอบและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ได้แก่ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการอิสระ 2 คน ซึ่งกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ และไม่จำกัดเพศ โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ซึ่งคัดเลือกจากผู้ที่มีความรู้ มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจ และการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกำหนด
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเพียงพอ ปฏิบัติหน้าที่ และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
วาระในการดำรงตำแหน่ง
- มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี หรือ 3 วาระ นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนครั้งแรก หากมีความจำเป็นต้องให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว และนำเสนอเหตุผลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ เลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวกลับเข้ามาดำรงตำแหน่ง
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน รวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้น ไม่เกิน 5 บริษัท ยกเว้น ในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ไปดำรงตำแหน่งและต้องรายงานให้กรรมการ และสาธารณชนรับทราบ
การเลือกตั้งกรรมการ
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นำเสนอรายชื่อบุคคลที่ผ่านการพิจารณาเบื้องต้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต่อไป
- ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้
(2.1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
(2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(2.3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด - กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
- ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแจ้งข่าวผ่านระบบออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงจัดทำและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)