นโยบายการลงทุนและการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
นโยบายการลงทุน
1. วัตถุประสงค์
บริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจให้บริการทดสอบ ตรวจสอบ และรับรองผลความปลอดภัยต่อการใช้งานของชิ้นงาน ทั้งอุปกรณ์ และโครงสร้าง ฯลฯ ด้วยกระบวนการทางเทคนิคไม่ทำลาย (Nondestructive Testing - NDT) เพื่อนำข้อมูลที่ได้ไปปรับเทียบกับเกณฑ์การยอมรับตามมาตรฐานโดยใช้อุปกรณ์และเครื่องมือที่มีหลักการทางวิทยาศาสตร์ ทั้งทางเคมี ฟิสิกส์ (Physics) รังสี สนามแม่เหล็ก คลื่นเสียง ฯลฯ รวมถึงให้บริการฉายรังสีในกลุ่มอุตสาหกรรม การเกษตร สินค้าอุปโภค บริโภค กลุ่มสินค้าทางการแพทย์ อนามัย สมุนไพร ฯลฯ เพื่อรับรองผลการปลอดเชื้อ (Sterilization) การถนอมอาหาร การยืดอายุสินค้า การสร้างมูลค่าเพิ่มจากการปรับปรุงคุณภาพสินค้า (Qualification) ฯลฯ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังขยายธุรกิจไปยังกลุ่มพลังงานโดยให้บริการรับติดตั้งโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ และการผลิตพลังงานแสงอาทิตย์เพื่อการซื้อ-ขาย รวมถึงมีแผนการขยายธุรกิจไปยังกลุ่มซื้อขาย (Trading) สินค้าอุปโภค บริโภค อีกด้วย
เพื่อให้การบริหารจัดการในธุรกิจที่มีความหลากหลายของภาคอุตสาหกรรมเป็นไปได้อย่างราบรื่น คล่องตัว และสร้างความชัดเจนในโครงสร้างการบริหารจัดการ บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจที่สอดคล้องกับเป้าหมาย วิสัยทัศน์ และแผนกลยุทธ์ที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเสริมสร้างความมั่นคง หรือส่งเสริมสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม อาจพิจารณาลงทุนในธุรกิจอื่นเพิ่มเติมหากเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโตหรือสามารถต่อยอดทางธุรกิจ หรือเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัท หรือ สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุน โดยบริษัทฯ จะวิเคราะห์และพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของการลงทุน สัดส่วนการลงทุน ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น สถานะทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ โดยการอนุมัติการลงทุนที่มีนัยสำคัญดังกล่าวจะต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่กำหนด รวมถึงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ ข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ถ้ามี) ข้อกำหนดอื่นใดของบริษัทฯ ในลักษณะเดียวกัน รวมถึงกฎระเบียบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งรวมถึงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเปิดเผยสารสนเทศ
2. คำจำกัดความ
การลงทุน หมายถึง การลงทุนในกิจการ โครงการ หรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือธุรกิจที่สนับสนุนหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักของกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ หรือธุรกิจใหม่ที่มิใช่ธุรกิจหลักในปัจจุบัน ที่มีศักยภาพการเจริญเติบโต และสามารถสร้างรายได้และผลตอบแทนให้กลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาวได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน
3. หลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน
ขับเคลื่อนองค์กรโดยเร่งพัฒนาทุกปัจจัยที่ส่งเสริมให้ธุรกิจเติบโตอย่างมั่นคง ทั้งด้านบุคลากร กระบวนการ และขยายงานร่วมกับพันธมิตรในกลุ่มประเทศ AEC โดยยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยจรรยาบรรณ คุณธรรม จริยธรรมที่ดี ควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ดังที่เคยปฏิบัติมาโดยตลอด
3.1 การลงทุนทุกประเภทต้องรับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ตามที่กำหนดในอำนาจอนุมัติดำเนินการและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
3.2 ในกรณีเห็นสมควร ผู้บริหารระดับสูง และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร สามารถจ้างที่ปรึกษาโดยมีผู้มีอำนาจ อนุมัติตามวงเงินการจ้าง เช่น ที่ปรึกษาทางด้านเทคนิควิศวกรรม ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน บัญชีและภาษี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น ในการจัดทำข้อมูล ประกอบการนำเสนอโครงการลงทุนเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
3.3 ในการพิจารณาการลงทุนต้องประกอบด้วยข้อมูลตามประเภทของการลงทุน ดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย
1) วัตถุประสงค์ของการลงทุน งบประมาณ และ/หรือ ค่าใช้จ่ายในการลงทุน รวมถึงแหล่งเงินทุน โครงสร้างการถือหุ้นในกิจการเป้าหมายที่บริษัทจะเข้าลงทุน
2) การลงทุนสามารถเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจ (Business Synergy) ที่สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของกลุ่มธุรกิจ บริษัทฯ ผลการศึกษาความเป็นไปได้ของการลงทุนเบื้องต้น (Pre-Feasibility) ผลตอบแทนการลงทุน ระยะเวลาคืนทุน ปัจจัยความเสี่ยงและแนวทางในการบริหารหรือลดความเสี่ยง รวมถึงประเด็นทางด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องและพึงระวัง
3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุน
4) กรณีที่เป็นการเข้าซื้อกิจการ ควบรวมกิจการ การเข้าซื้อหุ้นและธุรกิจ ให้ผู้บริหารระดับสูง และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร มีการพิจารณาการว่าจ้างที่ปรึกษาในการทำ Due Diligence ในประเด็นต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholder) ข้อมูลทางด้านเทคนิค บัญชีการเงิน รวมถึงประเด็นทางด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
3.4 หากเป็นการลงทุนในบริษัทที่จะมีสถานะเป็นบริษัทย่อย/บริษัทร่วม ให้พิจารณาหลักเกณฑ์เพิ่มเติม ดังนี้
1) การลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลการดำเนินงานของ บริษัทย่อย/บริษัทร่วม ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รวมทั้งแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2) การลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วม เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ จะต้องสอดคล้อง กับเป้าหมาย วิสัยทัศน์ และแผนกลยุทธ์ในการเติบโตของกลุ่มธุรกิจบริษัทฯ และการลงทุนนั้นจะทำให้มีผลประกอบการหรือผลกำไรเพิ่มขึ้น หรือเป็นการลงทุนในธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ (Synergy) ให้กับกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ หรือเพื่อให้บริษัทย่อย/บริษัทร่วมนั้น เพิ่มศักยภาพการเติบโต หรือสามารถต่อยอดทางธุรกิจ หรือเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกลุ่มธุรกิจบริษัทฯ ที่สามารถสร้างผลตอบแทนที่ดีในการลงทุน โดยมีขั้นตอนการวิเคราะห์การลงทุนอย่างเหมาะสมก่อนการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ โดยการตัดสินใจ ลงทุนดังกล่าวจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
4. การควบคุมและติดตามการลงทุนในกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
4.1 ต้องจัดให้มีการรายงานสถานภาพการลงทุนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง และพิจารณาอนุมัติเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงแผนการลงทุน
4.2 ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น
1) กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
2) มาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3) นโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย/บริษัทร่วม
4) Shareholders’ Agreement (ถ้ามี)
5) มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
6) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
7) นโยบายและแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทประกาศกำหนด
เป็นต้น
5. การยกเลิกการลงทุน
หากเกิดกรณีที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างประกอบกัน ดังต่อไปนี้
5.1 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ผลประกอบการไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
5.2 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม อัตราผลตอบแทนต่ำกว่าที่คาดการณ์อย่างมีนัยสำคัญ
5.3 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม เปลี่ยนแปลงการดำเนินธุรกิจหลักไปจากตอนที่ตัดสินใจลงทุน หรือมี
การเปลี่ยนแปลงแผนการลงทุนโดยไม่ได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
5.4 บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม มีการดำเนินงานที่มีความเสี่ยงด้านธรรมาภิบาล และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
5.5 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงเชิงกลยุทธ์ หรือการดำเนินธุรกิจ